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恶意手法收购经典案例:大众反收购保时捷

网络文摘 胡歌 2676浏览 0评论

2005年到2012年大众保时捷SE的狼堡攻防战,堪称商业收购的经典案例,原本保时捷SE胜券在握,怎料美国突然经济危机,全球市场销售额大幅度下降,导致公司现金流短缺。同时,银行迫于金融危机时的贷款压力,不同意延长高达90亿欧的长期商业贷款,导致保时捷SE不得不以提高利息的代价延长贷款,从而导致其收购以失败告终。而后,大众汽车公司见机行事,联合卡塔尔人,反攻保时捷SE,最终,分两次收购了保时捷SE旗下的保时捷AG的所有股份。看上去是保时捷SE蛇吞象失败,但是真相远没有看上去那么简单,双方利益交错,你来我往,好不精彩!不仅仅有商业收购的经典手法,还有保时捷家族的豪门恩怨,无数对冲基金在双方火拼中无辜中枪,德国第五大富豪也因做空失败,举债累累而卧轨自杀,然而这一切的一切都源于六十年前的一个决定——费迪南德·保时捷的决定。

1951年1月,创立了大众汽车公司和保时捷汽车公司的世界汽车巨匠费迪南德·保时捷(Ferdinand Porsche)因中风逝世。临终前,费迪南德·保时捷把儿子费里和女儿路易斯叫到床前,将两份公司股权授权书交给两人,希望自己的子女能同心协力,将自己的在汽车领域的辉煌延续下去,其中儿子费里得到了60%的保时捷汽车公司的股份,而女儿路易斯得到40%的股份。此时,路易斯已经嫁给安东·皮耶希,如果你十分喜欢大众汽车公司的话,就会对皮耶希这个姓就不会感到陌生。因为路易斯和安东的儿子—费迪南德·皮耶希就是现任大众公司的CEO。而费里·保时捷的儿子,也就是沃尔夫冈·保时捷,是保时捷SE与保时捷AG监事会主席。

看出来了吧,保时捷家族的恩怨,实际上是费迪南德·保时捷的女儿的儿子——费迪南德·皮耶希(大众汽车公司的实际控制人)与费迪南德·保时捷的儿子的儿子——沃尔夫冈·保时捷(保时捷SE汽车公司的实际控制人)之间的较量。

值得吐槽的一点是,这俩人名字合起来就是他们祖父的名字…
费迪南德·皮耶希,沃尔夫冈·保时捷…(德国人名字真是单一啊…)

好了,主要人员知识普及完了,现在普及公司知识:也许细心的朋友已经发现了,费迪南德·保时捷去世前并没有安排大众汽车公司股份啊!这个原因很简单,因为大众汽车公司虽然由费迪南德·保时捷创立,但是实际上当时的大众汽车公司并不属于费迪南德·保时捷本人。那大众属于谁?
大众汽车公司属于德国政府。
1937年5月28日,德意志劳工阵线成立了大众公司的前身“德国国民汽车筹备公司”,目的是为了生产保时捷60型即后来的大众1型汽车,也就是俗称的大众甲壳虫。该车由费迪南德·波尔舍的公司设计,大众公司则得到了阿道夫·希特勒的支持。1938年9月16日,公司更名为大众公司。位于法勒斯莱本的工厂建成不久后,第二次世界大战爆发……战后,1945年6月,英国皇家陆军电气机械工程团少校伊万·赫斯接管了被炸毁的工厂并重启生产,以期待工厂成为战争赔款的一部分。然而,没有英国汽车商对此感兴趣。1948年,英国人将大众赠予美国福特汽车公司,但福特副总载欧内斯特·R·布里奇认为它一文不值。随后,布里奇宣称考虑将德国福特公司与大众合并,但由于战后大众的所有权混乱,以至于不知道与谁进行谈判。作为战后德国工业计划的一部分,包括大众在内的大部分德国工业将被拆除,全国汽车产量被控制在不超过1936年产量的10%。大众因为给英国陆军生产汽车而逃过一劫。1948年,英国政府将公司移交给德国政府,前欧宝公司主管海因里希·诺德霍夫接掌大众.德国政府日后在股市陆续卖出大众汽车的股票,但制定了”大众汽车法”,规定大众汽车股东会的决议必须有八成股权同意,而德国下萨克森州政府拥有百分之20.2的大众汽车股权,实际上拥有股东会决议的否决权,因此德国政府依然控制大众汽车的营运。

所以,虽然大家都认为费迪南德·保时捷是大众汽车公司的创始人,不过其实际控股的是纳粹政府(大众在二战时不但生产汽车,还有很多军工),但是保时捷家族(不管是其儿子还是女儿一系)都认为,大众汽车公司是属于保时捷和保时捷家族的,只是由于战争的原因,没有能力收回来而已。而且不仅仅是保时捷家族这么想,民众也有相同的观点,当从2005年,保时捷SE大张旗鼓的开始收购大众汽车股份时,大部分德国人都抱着支持的态度,这也为后来废除《大众法》奠定了群众基础。

等等…《大众法》又是怎么回事?
德国有部名为《关于大众有限责任公司股权转为私有法》(下称“大众法”)的联邦法律,这部法律是在大众私有化并转型为股份有限公司的大背景下于 1960年7月21日颁布的,旨在防止大众集团在财政紧张时被国外的财团兼并。如今,围绕这部法律的废除或修改,欧盟的争论沸沸扬扬。
 大众法的条款数目一共仅14条,其中第5-12条还早已废止。剩下几条中,真正具有实质内容的也就第2、3、4三条。而争议也主要和该法第二、四两条的规定有关。

 大众法第二条的实质是对股东表决权予以限制。按照该条规定,单一股东持有大众公司股份超过总股本20%的,其表决权以全部表决权的20%为上限。而且,某个股东的关联公司或个人持有的股票也 被视为由该股东实际拥有。大众法第四条核心内容有两点:其第一款规定德国政府和大众总部所在的下萨克森州只要持有大众公司一股股票,便有权分别向公司监事 会派遣两位监事。其第三款则规定,按照股份法规定须经出席股东大会的股东所持表决权的四分之三多数通过的决议,在大众公司需要五分之四以上多数方可通过。 换句话说,只要拥有大众公司20%的股份,便可以阻止股东大会通过重要决议。

 以上规定对大股东的权利进行了极大的限制。如果再考虑到德国法律规定的职工参与制度,并购大众公司几乎没有什么意义,因为这些规定使得大股东很 难实现自己的计划和安排。由于并购重组往往会与裁员等减支增效措施联系在一起,因此,上述这些制度设计对于德国下萨克森州(目前持有大众公司20.8%的 股份,恰好超过20%)和大众公司雇员是非常有利的。此外,德国政府虽然在很早以前就将其持有的大众公司股份出售,但也不希望修改甚至废除大众法。无论是 施罗德还是默克尔,都曾公开表态反对修改或废除大众法。

除了欧盟委员会,大众公司的大股东保时捷公 司(目前持有大众公司27.4%的股份)也希望该法能被废除。保时捷公司董事长WendelinWiedeking除了多次在媒体公开表达了对大众法的不 满外,最近还分别致信德国政府和欧盟内部市场委员。在信中,他指出“大众法对保时捷作为大众公司最大股东行使其股东权利造成了障碍”。他的言论和行为显然 是为了配合欧盟委员会,从而促使欧洲法院作出要求德国政府修改乃至废除大众法的判决。

所以,从根本上来说,《大众法》是为了保证德国其州政府利益和防止大众汽车不被外国公司收购所设立的,然而,保时捷SE充分利用了其品牌背景和影响力,不断游说欧盟和德国政府,最终,在2007年,德国政府迫于欧盟压力,《大众法》终于被废除,但实际上,如果没有保时捷SE的游说,欧盟根本不会管《大众法》是否违反欧盟的条款(欧盟1999年成立,而保时捷SE从05年才开始游说,之前欧盟对《大众法》一直处于爱理不理的位置,直到保时捷SE从中作梗,才使《大众法》在仅仅两年之内便被废止)。此时,能阻止保时捷SE收购的最后一道防线已经在不知不觉中被瓦解,大众汽车公司和民众乃至政府甚至认为,保时捷的一系列动作只是为了加强俩家汽车公司之间的合作,而并不是为了收购,因为保时捷SE比大众小得多得多。

不过,在这场战役开始前…还需要普及一下保时捷汽车公司的知识,真不能怪我啊,不说清楚我浑身难受!

大家一定已经注意到了,我上面提到了保时捷AG和保时捷SE,为什么这里有两个保时捷公司呢?

因为,保时捷SE,是个上市大集团!

保时捷SE是保时捷AG的母公司,主要生产保时捷汽车。而在保时捷SE旗下,除了保时捷AG以外,还有若干设计公司,比如最有些朋友可能看到过保时捷的眼镜…那些也是属于保时捷SE旗下,但是和保时捷AG没太大关系(业务上有来往),有点复杂?
给两张图就明白了,这是保时捷SE,可以理解成保时捷集团,商标是这样的:

或者是这样的:

(你们觉得哪个好看…其实我觉得旧的好看点…好吧…下面那个是旧的,下面有个小点是截图问题…真的商标是没有那个点的)
而保时捷AG,即保时捷汽车生产公司是这样的:

是家族徽章的样子(同样渣画质…)
而在上面所说的所有股份交易,都是由保时捷SE与大众汽车公司完成的,和保时捷AG无关。
OK,科普完毕,舒坦了,继续码…

上回说到,保时捷SE暗度陈仓,用自身的背景和影响力一举攻破了大众汽车公司被收购前的最后一道防线,大众和德国政府还在那边乐呵呢,心里盘算着两家公司更多合作带来的synergy。此时,保时捷汽车公司已拥有大众31%的股份,成为大众最大的股东(2005年,18.53%》2006,27.3%》 2007年3月,31%,11月,《大众法》被废除)。
同时,保时捷SE继续忽悠欧盟,声称保时捷SE乃是欧洲公司而不是德国公司,保时捷对大众的全面收购,可以使大众变为一家欧洲公司,在欧(gan)盟(si)进(de)程(guo)上有里程碑意义,于是欧盟一拍大腿,说,兄弟,干翻德国佬就靠你了,于是同意了保时捷SE对大众的继续收购…
而此时的大众汽车公司是个什么态度呢?事实证明,沃尔夫冈·保时捷的忽悠能力真不是一般得强,不但搞定了欧盟,而且还策反了一向倾向于德国政府的费迪南德·皮耶希,继续用synergy和家族荣耀忽悠这位一个院子长大的老表哥,并且有意无意的表态,保时捷只是要合作,对收购并无意向(这个剧情有点熟悉啊,同个汽(jun)车(qu)大院长大的两个少年,最后走上了相爱相杀的道路……)。
2008年6月,保时捷SE终于按耐不住,在其60年纪念日上说出的自己的下一个目标,50%!
50%是个很微妙的数字,只要保时捷SE控股超过50%就几乎拿下大众汽车公司的控制权,注意,这里是几乎,但是不管怎么说,这对德国政府是个危险的数字。
此时,原最大股东,下萨克森政府才恍然大悟,这小子不是要合作,而是(可能)要干我啊!
于是快马加鞭,在2008年7月增持50万股以保证其股东地位,然而,在保时捷SE的源源不断的现金流和银行贷款下,这点股份只是杯水车薪。
而且,德国政府显然低估了保时捷SE的金融水平。保时捷SE并没有直接购买大众的股票,而是用一个更隐蔽的方法来隐藏自己的行踪,即期权(option),使得德国政府在这场较量下完全处于下风。

期权是国外一种普遍的投资方式(国内有但是不多),分为两种,一种是call option,另一种是put option。call option是给购买者一个权益,在到达指定日期后,可以按照规定价格购买某公司规定数额的股票。而put option则相反,在到达指定日期后,可以按照规定价格卖出某公司规定数额的股票。
比如说我在1月1日购买了大众汽车公司1个call option,其行使权益日(exercise date)是2月1日,其行使权益价(exercise price?,这块我有点记不清了…望大神提醒)是100元。
而此时的股价是100元,到了2月1日,其股价到了120元,但是由于我购买了期权,我仍可以用100元收购世面上价值120元的股票。
由于直接购买股票会导致行情(股价)大幅度上涨,给德国政府和各对冲基金带来信号(即有人在收购大众汽车股份),所以保时捷SE一方面通过操作利好消息来控制价格,另一方面购买适合的期权来隐藏自己的收购行踪,导致很长一段时间,大众汽车股价虽有小幅度上涨,但是远不及其他公司收购行情那样疯狂上涨。而且,由于其完美操作,保时捷SE不然收购了大量股份,还从期权交易中小赚一笔…此举甚至在日后借款时受到了下萨克森州州长乌尔夫泼的冷水:“要国家救助一家靠着衍生品金融业务发财的公司简直荒唐至极。”

与此同时,欧洲和美国大量对冲基金已然知晓保时捷SE的野心,纷纷参与到投机这一伟(zuo)大(si)而又充满钱途的事业当中。此时,在市面上流通的大众汽车公司股票价格已经从30欧升至240欧,然而公司内部的优先股的价格仍是40欧,于是对冲基金们纷纷选择卖空(short selling)大众汽车公司的股票,因为他们认为,在保时捷汽车公司成功完成收购后,股票价格会跌回优先股股价附近,以此获利。

2008年10月初,新的财政报表显示,由于大众公司的分红,保时捷SE的总利润已超过其总销售额,大众汽车公司已然是囊中之物,此时遮遮掩掩已经没有什么意思了。
于是在2008年10月26日周日,保时捷SE终于原形毕露,直接对外声明已经持有了42.6%大众汽车公司股份,并且已经购买了31.5%的股份期权,如果计划顺利,保时捷有望在未来持有75%的大众汽车公司股份。
此时,下萨克森政府泪流满面,这小子还真是不要合作,而是干我啊(其实已经干完了)!

此项声明另一目的是在于告诉那些做空大众汽车股份的对冲基金,‘老子已经有很多股份啦,将来还会收更多!你们卖空的赶紧平仓保本吧!’以降低其卖空投资人风险。本来保时捷SE是好心提醒投资人早点止损,但是没想到的是,之后事态的发展并没有像所有人预期的一样,而是完全走上了相反的方向。许多对冲基金已经嗅到了金融危机的气息(雷曼兄弟于2008年9月15日破产),他们决定先平仓然后反手买入再退出市场以保本。于是乎,德国股市最疯狂的三天到来了…

2008年10月27日周一,由于几乎所有卖空基金选择平仓再做多,导致大众汽车公司股价疯涨!在开盘之后,股价从240欧疯涨至590欧,涨幅达到147%!不少反应慢的基金瞬间爆炸(爆仓),恐慌情绪不断扩大!
2008年10月28日周二,疯涨继续,从590欧涨至最高点1005欧,此时大众汽车公司市值超3700亿美元,已然超过美孚成为市值最大上市公司!
2008年10月29日周三,保时捷SE终于按耐不住,宣布放出5%大众公司股份以平抑股价波动(再涨自己也买不起了…),而后大众汽车公司股价大跌48%,这场疯狂终于告一段落…
一时间,对冲基金们恍如隔世,幸存下来的弹冠相庆,死掉的哭天抢地…据统计(我也不知道是谁统计的),对冲基金们在整个价格的剧烈变动过程中损失超过200亿美元。(身为一个局外人,根本不能想象那时候多刺激,分分钟爆仓…)
更重要的是,他们完全不知道到底发生了什么,所谓的各类金融分析在如此强烈价格变动下显得无比苍白,只要你站错了队伍,马上承受巨额亏损。人们认为稳定金融系统在恐慌情绪的蔓延下变得脆弱无比,而最为关键的是,那些自以为能走在市场前头的基金们几乎都被市场扇了两个大耳光…(还好国内有涨停板…)

德国第五富豪阿道夫·默克勒因为做空大众汽车公司而蒙受巨额损失(爆仓了…?),在得知已经没有贷款可以用于支付巨额债务,最后选择卧轨自杀,然而仅仅在其自杀的第二天…一笔数额约为4亿欧元的过桥贷款被获准发放给其所在公司,用于偿还债务,令人唏嘘不已…

但是对于沃尔夫冈·保时捷来说,这一切都与其毫无关系,在他眼里,大众汽车的回归已经是板上定钉的事情,能阻止他的也只有世界末日了。想到这里,他不由兴奋起来,干了杯中的二锅头,纵情大喊一声:suang!

然后…你知道的…世界末日来了…

在2008年9月15日,华尔街著名投资公司雷曼兄弟申请破产,由此拉开了美国次贷危机的序幕,而就在不久前,雷曼兄弟还在欧洲市场做空大众汽车公司股票。
虽然,相比较雷曼兄弟整个债务数量,在大众股票上的投机损失似乎只是九牛一毛,但是这也很有可能是压死其的最后一根稻草而已…
而后,次贷危机席卷全球,沃尔夫冈·保时捷做梦也不会想到,自己因为股票操作占有了大众汽车公司超过50%的股票(2009年1月,占股50.7%),却又因为相同原因使得使得雷曼兄弟破产,使得次贷危机爆发,最后折戟于此,真是报应啊(大雾)……

不过话说回来,为什么保时捷SE能如此顺利以小吃大呢?如果单纯的比较公司规模,保时捷的收购计划无疑是痴人说梦,但是其成功(只成功了一半)的关键又在哪呢?
答案是利润率。
保时捷无疑是世界上最能赚钱的汽车制造商,注意,此处是最能赚钱而不是赚最多钱。
2006年一年,大众公司旗下的8个品牌生产了570万辆汽车,纯利润27.5亿欧元;而销量少得多的保时捷公司,盈利却也达到了13.9亿欧元。
相比较其他豪华车品牌,劳斯莱斯,宾利,阿斯顿马丁,法拉力,哪个不是一顿饱一顿饥,亏得哭爹喊娘。然而保时捷AG却凭借其超高的性价比(额…跟上述品牌相比),而极为精准的市场定位,成为了世界上唯一一家独立的豪华汽车公司(咦,好像还有玛莎拉蒂?不管啦!),在豪华车市场中有了自己的一席之地。
流传在我国某汽车论坛著名言论‘加钱买卡宴’,在欧洲也是相当有市场的。
类似场景如下
德国人A:我要买宝马3系
德国人B:笑,3系能买?内饰XX,发动机XXXXX,外观XXX,买这车就是受罪!懂?
德国人A:那买啥?
德国人B:加钱买boxster啊!

由此可见,保时捷在全球市场上的评价都是很高的(这篇文章真的是软文,保时捷汽车公司的朋友看到以后请毫不客气的给我稿费!),鉴于其在德国乃至全球超高的评价和漂亮到飞起来的财政报表,无数银行前仆后继,拼了命给保时捷公司借钱(当然,有一说是银行高管大多数开保时捷的车,所以…),在2008年之前,保时捷SE计划光用于收购大众汽车股份的长期商业贷款就达到了90亿欧元,但是其利息是很低的,保时捷SE计划只要继续支付利息就可将这份商业贷款一直延续到完成整个收购流程。

但是怎料突如其来的金融危机彻底打乱了保时捷的美梦。
销售报表显示,相较于去年同期,在2008年10月金融危机开始后,保时捷的销售额已经下滑了12%之多,但这仅仅是开始,大家都知道的,整个金融危机直到13年才有结束的迹象。
无奈之下,保时捷SE只好稍缓其收购步伐,将其增持至50%以上的计划从2008年年底推迟到2009年年初。
然而,祸不单行,2009年3月到期的90亿欧贷款又把保时捷推向了另一个结局。由于资金压力实在是太大,银行方面不同意继续延期其90亿的贷款,除非保时捷公司同意以更高的利息来支付这笔贷款,此时内忧外患,四面楚歌,保时捷SE对大众持股从此停留在50.7%,而后再也没有增多过。
最后银行同意,借给保时捷公司新一笔更高利息的100亿欧贷款,用于支付其原本的90亿欧的贷款以及商业运作。(也就是原来欠90亿,现在再借你100亿,你得还那90亿,但是现在利息是按100亿算的,而且更高,银行也是黑啊…)

2009年5月,保时捷SE入不敷出,不得不终止其收购计划,不仅如此账面上仍有超过20亿欧的运营资金缺口。
无奈之下,沃尔夫冈和魏德金只好厚着脸皮向国有的复兴信贷银行申请贷款,他们甚至还打上了德国政府推出的企业救助基金的主意。
昔日保时捷试图推翻《大众公司法》来剥夺持有大众21%股份的下萨克森州政府的否决权,对保时捷积怨颇深的下萨克森州州长乌尔夫,立马出来大泼冷水:“要国家救助一家靠着衍生品金融业务发财的公司简直荒唐至极。”

在猛烈攻势下被打傻的大众汽车公司终于有了反击的机会(之前真的是被打傻了,股价疯狂波动时,什么也做不了,完全是待宰羔羊)。一个天赐的良机摆在大众汽车面前,虽然大众也受到金融危机的影响,但是波动却没有保时捷那么大(毕竟便宜),大众知道保时捷没钱(自己也没钱),但是自己却还是可以依靠大规模的资产抵押贷款到不少资金。

于是在一个月黑风高的夜晚,在大众汽车总部,一场密谋在紧张的进行当中:

费迪南德·皮耶希:大家对最近局势怎么看…?

高管A:大王,我们出头的日子终于到啦!

高管B:此乃天赐良机,望大王三思!

高管C:我有一计,不知当讲不当讲…

费迪南德·皮耶希+高管AB异口同声:快说来听听!

高管C:我们可以利用银行贷款收购保时捷SE旗下的保时捷AG,再买断其期权,这样一来保时捷SE没有保时捷AG的资金来源,无法继续收购步骤,二来因为买断其期权,他就没有办法用金融手段操作来进一步实现其期权收购方案,三来我看保时捷AG虽然现在业务不好,但是等到金融危机结束,还是个摇钱树,我们现在抄底,稳赚不赔!

高管AB再次异口同声:此计甚妙!此计甚妙!

费迪南德·皮耶希大笑:哈哈哈,风水轮流转,今天到我我家,沃尔夫冈·保时捷,你小子也有今天啊!

此时,一旁低头不语的财务推了推眼镜,小声说道:报告老板,我刚算过了,我们钱貌似不够…

费迪南德·皮耶希+高管ABC:……

不得不说,这招确实十分毒辣,如果向保时捷SE回购大众股份,等到金融危机一过,保时捷SE还是有机会继续其收购大业。但是保时捷SE的命根子就是其核心业务保时捷AG,此时若是提出收购保时捷AG,等于直接废了保时捷SE的武功,再收购其剩下24%的期权,等于夺了其武器,趁你病要你命,接招沃尔夫冈小儿!

但是摆在大众公司面前的问题也很实际,没钱啊…咋办…

这时候,卡塔尔人出手了。局势又有了微妙的变化,卡塔尔人作为第三方超级大金主,不差钱的名头已经在金融危机后响彻全球,不少企业视其为救星,当然,保时捷SE也是。

据说保时捷SE曾在2009年5月找到卡塔尔主权财富基金,主动提出以参股为条件,按照保时捷SE当时的82亿欧元的市值,若该笔交易完成,卡塔尔人可有拥有保时捷SE25%的股份。
但是卡塔尔人却觉得,这笔交易似乎…太…小…了…,并且具有一定得风险,需要考虑考虑。
此时,整个保时捷家族的走向已经彻底被捏在了卡塔尔人手里,助保时捷则大众灭,助大众则保时捷亡。三方此后进行了数次谈判,沃尔夫冈保时捷虽然知道卡塔尔和大众的阴谋,但是上有嗷嗷待哺的银行,下有嗷嗷待哺的员工,手上有大笔债务,最后的不得不同意出售其手下保时捷AG公司,以用于缓解公司资金压力:
6月27日,一份大众汽车的最后通牒摆在了沃尔夫冈面前,根据该方案,大众将出资39亿欧元收购保时捷49%的股份。之后,由卡塔尔主权财富基金出钱代保时捷对其交易的24%大众股份的认购期权进行行权,最终实现两家公司的合并。
截止2009年12月7日,大众公司发表控关于对保时捷AG的控股声明,此时两家公司的关系是这样的:

可以看到此时大众和保时捷SE是共同持有保时捷AG的,但是在谈价格的时候,大众发现,要想吃掉保时捷AG,自己也会元气大伤,这一次终于请教了老师傅,学聪明了:
2009年8月,大众汽车与保时捷控股达成一揽子复杂合资协议,大众汽车方面当时以39亿欧元价格购得保时捷汽车的49.9%股权,并通过中间控股公司控 制这部分股权,保时捷控股控制其余的50.1%股权;同时,保时捷控股公司可以对剩余的50.1%股权行使认沽权限,期限为2012年11月15日至 2013年1月14日之间,或者2014年12月1日至2015年1月31日之间。大众汽车可行使相应的认购权买下这50.1%股权,期限为2013年3 月1日至2013年4月30日之间,或者2014年8月1日至2014年9月30日之间。
简单的来说,大众先买49.9%的股份,再买50.1%的期权,看到2012年3月1日至2013年4月30日之间,或者2013年8月1日至2014年9月30日之间,自己有没有钱继续收购。

而令人意向不到的是,到2012年7月4日,大众汽车突然宣布他们提前行使之前协议中规定的认购权,发起了对保时捷AG的新一轮收购行动。将想保时捷SE支付44.6亿欧元,以购买其持有的对保时捷汽车的50.1%股权。

2012年8月1日,此时两家公司的关系已经变成了这样:
此时保时捷AG彻底成为了大众汽车公司旗下品牌。

两大家族的恩怨就此以费迪南德·皮耶希为代表的大众汽车公司的胜利告一段落。
费迪南德·皮耶希顺利阻止了保时捷SE对大众的继续收购,反而在恰当的时机,联合卡塔尔人反扑保时捷SE,将其手下核心业务抢走。虽然保时捷SE仍持有相当数额的大众股票,但是以后已无法对大众造成威胁。

结束了吗?
结束了。
真的结束了吗?

其实还没有,后面会有关于保时捷和大众之间的部分解读…

好多机智的同学已经发现了,保时捷SE在和解之后仍持有大众50.7%的股份,虽然失去了保时捷AG,但是怎么看还是赢家啊。

的确如此,所以,我在上面说的那句,费迪南德·皮耶希只是顺利阻止了保时捷SE对大众的继续收购,但是他没有办法减少保时捷SE在大众公司控制的股份。
但是!这就已经足够了。

理论上讲,买家拥有了51%的股份以后,就拥有了绝对的控制权,收购目的也就达成了。至于怎么样从51%到100%,有很多办法。第一种,是在发 tender offer的时候就附条件,如果tender offer的目标能够达成,那么会以相同的价格收购剩下的股票。第二种,如果tender offer的目标是90%,在达成90%后,剩下的股东你可以直接以合理价格把它们买走(cash out),而不需要经过他们的同意(会有一个特别的股价过程,我就不细说了)这种叫short form merger。第三种,当获得51%的控制权以后,可以要求管理层增发股票, 再收购这些增发的股票直到完成90%的控制权,然后再用short form merger把其他的股东cash out。当然,在实践中,获得实际控制权并不一定需要51%,有时候33%的股权就可以成为最大股东,也够风生水起了。到底收购多少股份,这些都要视目标 企业的股权结构和收购目标来确定。
虽然,保时捷SE在大众的控股没有到达51%,但是已经拥有了相当大的控制权(只要有人愿意补那0.3%就好)。所以从理论上讲,在2009月1月左右,保时捷SE就已经成功得拿下了大众。
但是大众为什么要收购剩下保时捷AG股份(后收购的50.1%那块,)?为什么要再联系卡塔尔人买下剩下的期权呢?

因为,保时捷也是大众的股东。
大家把一个公司想得都太简单了,也把公司和公司,股东和股东的关系想得太简单了。什么是公司?公司是所有利益相关者的中心,公司存在的目的是为了或多或少的照顾所有利益相关者。保时捷只要持有了大众的股份,大众就有义务去关注保时捷的利益。不管股东的目的怎样,只要持有了股份,大众就需要在所有股东中找到个平衡点,使各方的利益都达成一致或者平衡。
但是保时捷的恶意收购损害了其他股东的利益(下萨克森政府)和大众公司的利益,所以大众才会去反向收购保时捷旗下的业务,断去其现金流,让保时捷SE停下收购的脚步。那保时捷SE的收购怎么损害了其他股东或者公司的利益呢?

其一,那些对冲基金,由于保时捷公告而导致了巨额损失,虽然有的只持有了2到3天的股份,但是大众公司也是对他们负责的!这跟国内公司股价波动是一个道理,股价过度波动,公司是需要出来发通知的!而那些对冲基金则是因为大众公司的无作为(没有披露大股东股份变化,由于不是大众和保时捷直接交易外加保时捷的行踪实在是隐蔽,大众似乎自己也不知道,要等到发布年报或者半年报的时候才会去统计…),才导致了损失,要是放在美国,投资人都是可以告大众的(散户也是人啊!)。
其二,德国政府的利益受到了损害,大家都知道,曾经大众最大的股东是下萨克森州政府,但是由于保时捷的介入,很多下萨克森州和大众公司的合作受到了影响(狼堡即大众公司总部就在下萨克森州),而且本来是自己州的税现在交到了巴登符腾堡州(即保时捷公司总部),能不闹心么!
其三,员工们很受伤…你们没看错,大众的员工们很受伤!由于并购之后,或多或少有人员调整或者裁员,大众公司员工惶惶不得终日,害怕总部搬走或者自己被裁,要知道大众公司的总部就在狼堡,狼堡40%左右的人口是大众公司的员工,而大众公司全球雇员大约在40万左右(咦,中石化多少来着?)。在整个收购过程中,大众公司为了保护或者假装保护员工利益,甚至设立了一个反保时捷委员会,可以投票(员工代表投票)决定是否执行与保时捷公司的合作协议。
其四,还有各种上游下游的相关利益,再次不多累述。

所以,大众公司的做法,从大局观(所有利益相关者)的角度来说,是十分正确的,意思就是,你目的(差不多)达到了,但是就此为止吧。拿下了保时捷AG,使其成为旗下独立品牌,既保证了州政府理由,又保证了员工利益。同时,保时捷AG也是保时捷SE主要的贷款资本和现金流来源,拿走了,保时捷SE也不闹腾了。大公司就是这样,大家都不闹腾,都稳住,有事好商量,有钱慢慢赚,皆大欢喜也。
至于保时捷50.7%控股?无所谓啦,因为原本保时捷SE除去股市面上流通的股份外,剩下的股份保时捷家族和皮耶希家族是64开的,外人看来是两个公司的你来我往,实际上只是家族内部的相互不看顺眼而已…

至于我说的保时捷SE还有机会继续收购,是因为在2009年8月,保时捷SE又卖了10%股份给卡塔尔主权基金会(这不是脑子有病么,哎,谁叫人家有钱呢),所以必要时,如果卡塔尔人想再在大众公司里掺一脚,有可能的合作协议是,卡塔尔主权基金可以提出将大众公司的股票和保时捷SE的股票对换,这样保时捷就可以有超过51%的大众股份了,而卡塔尔人则在保时捷SE的股份会更多。

转载请注明:胡歌网摘 » 恶意手法收购经典案例:大众反收购保时捷

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网友最新评论 (2)

  1. 好,应该顶,今后继续努力
    李小冉3年前 (2015-12-18)回复
  2. 好好看看,非常好的文章
    李小冉3年前 (2015-12-18)回复